在樊城收降叛军四万有余，杜曾看着手下接近六万人马，有些志得意满的说道：“如今我等兵强马壮，不如南下襄阳，取荆湘之地自立。如何？”
“大人不可！”郑攀劝道：“听闻王敦已带领人马进驻襄阳。襄阳有山川之险，城墙高大坚固，实在是难以攻破。我等不如据樊城，北上宛城，只要占据南阳一郡足以自保矣。”
杜曾傲然说道：“此言谬也，想那宛城地处四战之地，北面戎狄虎视，西南晋汉窥测，并非安居之所。岂不闻荆州，北据汉沔、利尽南海，东联吴越、西通巴蜀。若是取得此处为基业，可谓进可攻退可守也。更何况，荆州兵马大多一战在此，只要我等攻克坚城襄阳，荆南四郡定可一鼓而下。区区宛城，传檄而定也！”遂不听劝解，留下郑攀率一万军卒守卫樊城，准备集结大军五万，南渡汉江攻取襄阳。
初平七年七月初一，叛军杀到襄阳，在城门十里之外安营扎寨。城墙之上的王敦面沉似水，望着缓缓压上的步卒和在外围游弋的骑兵，以及远处扬起的漫天尘土，心中也是充满了紧张，暗道：“传闻杜曾手下不过万余骑兵，就算是收降了不少荆州败兵，怎么也达不到十万以上呀？但是看着者一批一批压上来的军阵，军卒绝对在十万以上！莫不是自己有些托大，反而将自己处在危机重重的包围之中了？
最初的时候，王敦还准备派遣部分精锐趁着叛军立足未稳，来一次突袭，不求彻底大败对手，至少也能挫一挫对方的锐气。不过看到在城外游弋的骑兵，个个骑射娴熟，像是一阵一阵的海浪一样，不断压迫着城外的斥候分队。看到各个分队有被包围的危险，王敦也只能将他们撤了回来，安心把守城池。
杜曾也是久经战阵的老卒，到了襄阳之后并没有急于攻城，而是安排军士四处寻找木材树木，开始制造攻城弃械。在准备攻城的期间，杜曾还带领着千余骑兵在城门下叫骂。不过城中众将都晓得杜曾以勇武闻名于世，也只能充耳不闻装作一无所知的样子。
到了下午，一群衣衫褴褛的百姓从叛军大营中驱赶而出，在叛军的刀剑威逼之下，清理着城外的鹿角拒马等物。其中一个中年汉子趁着叛军不备，立刻快步向着城门口跑去。不过三十余步之后，一支铁箭重重的射进他的后心。这名中年汉子惨号一声栽倒在地。
一众百姓顿时慌乱无主，四散奔逃。叛军士卒更是毫不手软，纷纷举起马刀，纵马在手无寸铁的百姓中驰骋穿梭。被绳索连在一起的百姓根本就跑不起来，只能引颈受戮。城门外一时鲜血横飞，惨叫声震天。
城墙上的守军见此都心如刀割，有士兵转身跪在了王敦跟前：“将军，城下皆是我襄阳百姓，我等岂能坐视其被叛军屠戮，不如杀出去和叛军拼了！”
王敦闭上了眼睛，淡淡说道：“不要中了激将之计！城中更有数十万百姓需要我们保护。一旦城池攻破，后果尔等定然可想而知！”
翌日清晨，叛军大营中突然传来连绵不绝的号角声。王敦也是不敢怠慢，立刻顶盔贯甲，率领亲卫走上城头，之见叛军驱赶着万余百姓黑压压的向着城墙冲来。
王敦骂道：“杜曾贼子！某家在此立誓，迟早将尔的人头砍下悬挂在襄阳城门之上！众军听令，准备射击！”
由于时间较短，叛军也仅仅制作了一批木盾和云梯，至于那些大型攻城机械则不是他们能够想象的，对此王敦也是长舒了一口气。
不过大批的百姓在城下乌泱泱的站成一片，还是给城墙上的弓箭手带来很大的麻烦。王猛叹道：“传令众军，稍后敌军必定会云梯攻城，届时瞄准攻城部队射击就行了。告诉每个人，要小心木盾之后的弩箭攻击，我等精锐不过五千，经不起大量的消耗！”
话音未落，只见城下木盾突然左右闪开，露出一群举着强弩的弓箭手，对着城头一阵猛射，随即木盾再次合上。守军在猝不及防之下，数十人被弓弩射中，更有甚者直接从城头栽下生死未卜，城墙上的防守阵型因此也出现了些许的缺口。
看到数十名士兵被射伤，王敦感到十分肉疼，自己这里人少的确是伤不起呀，连声高喊道：“挂悬户！”
悬户是防备弓箭的守城设备。每个垛口摆上一个木架，两足在内，栽于城上。一个转轴贴在两个垛口的外边缘，上面盖着毡毯或被褥，并且用水打湿。这样的话，即使是敌军万箭齐发，城头上也是安然无恙。
杜曾见到城上挂起了悬户，立刻下令不再射箭。千余叛军带着二十驾云梯顺着百姓开辟的通道，快速抵达城墙脚下，开始了最为惨烈的蚁附攻城。
“扔滚石檑木！”
“倒金汁！”
在一连串的命令下，大量的滚石檑木被从城上砸了下来，把试图登城的二十多个叛军砸死在城墙下面。金汁是烧沸的粪便，这些粪便有毒，加热后更是毒性重，被烫伤的伤口会因为粪便里的毒素腐烂，根本无法愈合，只能截肢甚至等死。绝对属于杀人越货、居家旅行的必备之物。
在守军的严防死守之下，先登的两百军卒还没登上城头，就被各种城防器具打死烧死，剩余的数百名叛军根本就没有决死一战的勇气，大家一哄而散，纷纷转头撤退。王敦见状，道：“泼油，烧毁云梯！”
首站告捷，襄阳城内喜气洋洋。不论是郡兵，还是百姓都坚信大将军王敦一定可以带领着自己坚守住襄阳。在围城恐惧感大幅减退之后，百姓纷纷走出家门帮助军士们搬运守城物资或者准备吃食犒劳血战之后的勇士。
在此后两个月的攻防战中，杜曾接连使出云梯、冲车、地道等多种攻城方法，但全部被王敦沉着冷静地一一化解。
杜曾坐在中军大帐中愁眉紧锁，对着前来运粮的郑攀说道：“如今攻城已经六月余，敌军一直守卫森严，怕是要折戟城下了。再加之天气寒冷，不宜大规模用兵，某家意欲返回樊城休整，带到来年开春再北上宛城，届时请将军守卫樊城如何？”
郑攀沉吟良久后，说道：“既然将军如此决定，不如从明天开始连续强攻襄阳三天。并且每晚乘着夜色将伤兵和辎重先行运送过江。三日之后，采用悬羊击鼓的方式，悄悄撤回江北。”