韩遂、穆公子等人趁张温刚来美阳，还不是非常熟悉各种情况，就在张温大军到达美阳的第二天凌晨，率领大军发起了猛攻！
首先是派西域精骑的赵不二，带领三千精骑，绕到汉军的后方，在四更时分，偷袭了张温后备大军，焚烧了一部分汉军的粮草辎重。
董卓率领的也是汉军的西凉精骑，见汉军的粮草辎重被烧，便带着一万精骑前来追击，被埋伏在半路上的穆公子截住就是一阵狂射。
一时间，董卓的骑兵纷纷落马！
董卓的军中有不少将士跟他一起在冀州围剿过黄巾军，非常熟悉这是黄巾军穆公子的打法，不由得惊呼道，
“啊！黄巾军！”
“黄巾军！真是黄巾军！”
“一定是穆公子，穆公子的大军！”
“啊，穆公子来了！”
董卓在冀州吃过黄巾军的大亏，深知黄巾军中有能人，此刻听闻有穆公子的黄巾军在此，不由得心头一震，暗想道，
“这西北联军本来也是响应冀州黄巾军起兵的，军中有些前来投靠的黄巾军余部，也不是不可能的！再说，那位神秘的穆公子在西域还有几万精骑，穆公子的奇门遁甲此时此刻也应该修炼的炉火纯青了吧！”
这时，大雾渐起，董卓怕汉军中了穆公子的奇门遁甲之术，便赶紧命令部下集中兵力，火速突围！
说实在的，你董卓的精骑有西凉战马和强弓劲弩，我穆公子的精骑不但有西域良马，还有劲弩强弓，双方实力可以说是旗鼓相当。
由于董卓的汉军中了我的埋伏，一开始，就损失惨重，现在双方处于胶着状态，就是想顺利撤退，都不可能了！
好在张温得知辎重部队被袭，董卓率军前来追击，知道大事不妙，便赶紧让荡寇将军周慎前来接应，这才救了董卓一命！
虽然董卓得救了，但是，跟随董卓前去追击的一万多汉军精骑，回来的还不到十之二三。
穆公子这边的偷袭刚刚得手，韩遂等人带领的西凉大军就对美阳城下的汉军发起了猛攻。
张温、袁滂等人万万没有想到，他们带着大汉最精锐的十几万大军前来剿匪，西凉军不但没有避其锋芒，竟敢给他来个迎头痛击，只好仓促应战！
由于仓促应战，张温、董卓等人与韩遂、穆公子等人初战不利，只好把汉军撤到湋渠河以北、杜水以西，沿河布防，与汉军脱离了接触，隔河对垒。
双方又进入了相持的状态。
这种相持的状态看似汉军奈何不了义军，但是，对义军极其不利。
首先，义军远道而来，又没有强大的后援，全靠以战养战，利在速战速决。
汉军有强大的后援，先不说粮草辎重源源不断，损失的将士也都能得到很快的补充。
再者，西北联军由多支部队组成，成分极其复杂，日久无功，必将生变！
还有，义军平时的给养全靠以战养战，也就是说，全靠缴获或者抢掠来的，时间一久，附近的地主、大户抢完了，必将殃及附近的平民百姓，这样以来，义军就在汉中一带失去了群众基础。