建炎三年正月，叛将王善、曹成、张用、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打开封。***杜充先不知贼兵虚实，人数多少，派了两员心腹大将，带了几千人马，冒失出战，大败而归，所带人马丧失大半。贼兵业已直扑南薰门外，鼓声震地。
杜充见势危急，不能再存私心，才听都统制陈淬的劝，忙把岳飞唤来，拊着他的背说：“京师存亡，在此一举！如今好些兵将都被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不多，全靠你了。”岳飞慨然领命，准备仍率部下八百健儿出战。
王贵、岳亨见敌我相差好几十倍，都劝岳飞慎重。岳飞笑说：“用兵之妙，运用无常。王善前攻开封，我曾见过，所部大半是些乌合之众。诸位不必多虑，且看我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分开。但是全部冲杀，易陷重围，必须审机分合，各自为战，才能成功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经交锋，便同时攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往来策应，专攻敌人空隙。次日天明前开城出战。”
王善远来劳乏，胜后心骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢上一个好的。忽然闻报岳飞带了四员部将，要见诸位大王，后面只有一小队人马还未过来。王善早知杜充人心已失，兵无斗志，以为岳飞有了投降之意。和众贼头略一商计，同了为十几个领，带了一队人马出见，自恃人多，连阵势也未等摆好，便赶上前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞大喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。
王善连忙用刀招架时，岳飞手中枪就势往下一压。王善觉得手中一震，刀头往下一坠，岳飞的枪已当胸刺到。慌不迭把马往侧一偏，想将枪避过，举刀再战，不料岳飞动作神速，右手枪刚刺出去，左手已拔出四棱铁锏打将过来。二马交驰，枪由王善右胁擦过，虽然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。这一铁锏正中马股，王善连人带马一起翻倒，不是曹成、董彦政抢救得快，已被岳飞一枪刺死，吓得就此逃了回去。
曹成、董彦政还想把地上金刀抢起时，吃岳飞左手一锏，挡开曹成的大刀，右手回马一枪，又将董彦政刺了个透穿。汤怀、张显、徐庆、张宪同时动手。孔彦舟才一照面，便被张宪八十斤点钢枪把刀打飞，吓得心惊胆寒，催马逃回。张宪跟着冲入贼阵，杀将起来，张显、汤怀、徐庆也连伤了几个贼头。曹成被岳飞一枪震得两膀酸麻，哪里还敢对敌，慌不迭虚掩一刀，拨马逃走。剩下张用一人，知不能敌，也忙回马逃去。
岳飞后面百多名轻骑跟踪赶到，一声喊杀，随同冲入阵内。王善等做梦也没想到敌人这样厉害，加上心骄气浮，行列不整，为之人一逃，贼兵不战自乱。岳飞等为五人，直似生龙活虎一般，一路刀斫枪挑，无人能敌。吉青、岳云、施全、岳亨所领四小队精骑又同时杀到，只杀得这班贼兵，亡魂丧胆，亡命一般四下奔逃，互相挤撞，乱成一片。
都统制陈淬听岳飞半夜出兵，以八百人敌五十万之众，越想越不放心，准备先把城守住，再作计较。上城遥望，见岳飞等业已杀入敌阵，贼兵已被杀得大败，自相挤撞践踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵马开城追敌。
陈淬手下三千人马，加上杜充的全军也还有两万多人。休看这班官军先前怯敌，打仗不行，一占上风，全都耀武扬威起来。这一战，竟将王善数十万贼兵追出百里以外，岳飞等方始收兵回转。跟着王善围攻陈州，到处焚掠，杜充又命岳飞、陈淬合力破贼。
岳飞先命岳亨、王贵等以轻骑断其后路，将王善的牛驴粮草先夺了来。王善缺粮，又知岳飞厉害，兵心摇动。二月二十一日，岳飞又大败王善于清河，收降盗党甚多，连升为武德大夫、英州刺史。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，并且封为大保同安郡王，非常尊重。后因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无以服众，金人又不许议和，迫于无奈，才将张邦昌和粮饷王时雍等同时杀死。一面却听黄潜善、汪伯彦之，将李纲贬往琼州。